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董事会议事规则


第一章总则

  1. 为规范深圳市明华澳汉科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会会议运作程序,提高工作效率,保障投资者的合法权益,根据《公司法》 和公司《章程》的有关规定,特制定本规则。
  2. 董事会是公司的常设性执行机构,主要行使法律法规、公司章程及 股东大会赋予的职权,对股东大会负责。
  3. 董事会由七名董事组成,董事具体人员由股东大会通过,其中四名为执行董事,负责处理公司指派的日常事务,三名为独立非执行董 事,不处理日常事务,董事会设董事长一人。董事会每年至少召开四次会议,由董事长负责召集和主持。
  4. 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
  5. 董事会设董事会秘书,董事会秘书负责处理董事会的日常事务。董事会秘书亦可授权代表代为履行有关职责。

第二章 出席资格

  1. 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当写明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票。
  2. 根据法律、法规及公司章程的有关规定,公司监事可列席董事会会议并对会议议程提出质询。

第三章 会议通知(邀请函)

  1. 公司董事会应于定期会议召开前十四日以书面形式通知全体董事。 董事长认为有必要时,可以召开临时董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集临时董事会会议:
    (1) 三分之一以上公司董事联名提议时;
    (2) 监事会提议时;
    (3) 总经理提议时;
    (4) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时 召开临时董事会,应于会议召开十日以前书面通知全体董事。 如有本条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
  2. 公司应制作会议通知(邀请函)或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知(邀请函)或资料时签收。
  3. 董事会会议通知(邀请函)应包括以下内容:会议日期和地点、会议期限、会议议题、发出通知(邀请函)的日期等。
  4. 董事会召开临时会议,可以由会议召集人另行决定召开董事会议的通知方式和通知时限。

第四章 董事会会议主席

  1. 董事会会议主席由董事长担任,亦可由其指定其他董事担任。未指定或不能指定的,由副董事长或二分之一以上董事推举一名董事负责。
  2. 三分之一董事、监事会、总经理提议召开董事会会议时,不适用前条规定。于此情形,由董事会直接选举会议主席。

第五章 开会

  1. 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者,须经会议主持许可。
  2. 会议主持应按预定时间宣布会议开始,但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时,可以在预定时间后宣布开会。
  3. 宣布会议开始后,会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第六章 审议

  1. 会议应按照召集通知的顺序进行宣读、讨论、表决议题,也可将附属议题一起讨论、表决。
  2. 会议议题由会议召集人提出。会议应就该会议议题作必要的说明、解释或发放必要文件。
  3. 与会代表经会议主持许可后,可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时,先示意者先发言。不能确定先后顺序的,由会议主持指定发言代表。
  4. 与会代表发言时间和发言次数不受限制,特殊情况除外。会议主持认为必要时,可以中途宣布休会。

第七章 表决

  1. 会议议程的审议和表决可以逐项表决,也可在各议程宣读完毕后一起审议并表决。
  2. 会议表决采用举手表决方式进行。每一董事享有一票表决权。
  3. 除以下三项必须三分之二以上的董事表决通过外,其它须经全体董事的过半数通过。
    (1)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
    (2)制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并、分立、解散的方案;
    (3)制定本章程修改方案。
  4. 会议议题经审议并表决通过后,应形成书面决议,决议应按各议题分别形成,并经与会董事签字后生效。
  5. 会议作出决议时,与该决议有利害关系的董事应当回避且无表决权,也不得以代理其他董事参加表决,在计算出席会议的法定董事人数时该董事不予计入。董事不得在任何批准其或其任何联系人(按香港联交所上市规则的定义)拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第八章 散会

  1. 会议议题全部经过审议并形成决议和通报后,会议主持可以宣布会议解散。
  2. 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时,会议主持也可以宣布会议解散。

第九章 会议记录及决议公告

  1. 会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况,包括出席人数、会议议程、发言要点、表决结果等。
  2. 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,与会董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保存,保管期限为十年。
  3. 会议记录应记载与会董事对会议议程的赞成、反对或弃权等情况,作为与会表决董事承担责任的依据。
  4. 董事会决议公告应当包括以下内容:
    (1)会议通知发出的时间和方式;
    (2)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明;
    (3)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
    (4)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;
    (5)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
    (6)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可 情况或所发表的意见;
    (7)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第十章 会场纪律

  1. 与会董事或其他有关人员应严格遵守会场纪律,不得扰乱会场秩序,不得干扰会议的正常进行。
  2. 会议主持有权命令扰乱会场秩序或其他不宜与会的人员退场。不服从退场命令的,可以指派保安人员强制退场。

第十一章 附则

  1. 董事会可根据本规则对会议规定议事细则或对本规则予以补充。
  2. 本规则没有规定或与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及
    《公司章程》规定不一致的,以上述法律法规、《公司章程》的规定为准。
  3. 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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